杉(shān)杉股份(为什么公鸡不能炖汤，公鸡汤和母鸡汤的区别fèn)风波再起

　　在杉(shān)杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份对外披露(lù)了间接控股股东宁波青刚投资有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的(de)报道中，时(shí)代周(zhōu)报独(dú)家(jiā)披露了前杉杉(shān)帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的(de)宁(níng)波青刚的股权在4月12日被(bèi)全部冻结的消息(xī) ，引发外(wài)界(jiè)关(guān)注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名(míng)下所持的(de)宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉(shān)股份发布(bù)了有关(guān)情况的说明公告及补充说明公告。据(jù)公告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三位未成年子(zi)女向法(fǎ)院(yuàn)提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚(gāng)股权冻结事(shì)项对公司日常经营及公司股权结(jié)构无影响。目前(qián)遗产继(jì)承各方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进行(xíng)沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表(biǎo)示，周婷及(jí)三名(míng)子女与(yǔ)郑驹法定继承纠(jiū)纷一案，双方已达成(chéng)基(jī)本一致解(jiě)决方案，周婷(tíng)也已向法院申请撤(chè)回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁(níng)波(bō)青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控(kòng)股同样也是(shì)杉杉股份的间接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨(bō)打杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办(bàn)确认周婷是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随(suí)后(hòu)，时(shí)代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露(lù)义(yì)务

　　由(yóu)郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系(xì)未(wèi)来控制权的关键公司(sī)。

　　通过层层股(gǔ)权(quán)嵌(qiàn)套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年(nián)底(dǐ)，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波(bō)青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉(shān)杉控股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信(xìn)用(yòng)信(xìn)息公示系统显示(shì)，郑永刚和(hé)周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人(rén)分别持有宁(níng)波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚(gāng)的(de)前妻，系郑驹(jū)的(de)生(shēng)母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已(yǐ)发行有投票权股(gǔ)份。两人均在(zài)信息披露的配偶一栏(lán)中写下了对方的名字。

　　时代(dài)周报(bào)记者获得的(de)司法材料显(xiǎn)示(shì)，因申请人周婷(tíng)及三位未成(chéng)年子女与被申请人郑驹法定(dìng)继承纠纷(fēn)一案(àn)产(chǎn)生争(zhēng)议，冻(dòng)结被(bèi)继(jì)承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得(dé)办(bàn)理股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人员告(gào)诉(sù)时代周报记(jì)者，此次披露(lù)冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露(lù)义务。“这次的披露只是对媒体相关报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个月，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟”公布了(le)间接控股股东股权被冻(dòng)结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是(shì)否涉嫌(xián)信披违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一欣在接受时代周报(bào)记(jì)者采访时表示，涉及控股(gǔ)股(gǔ)东股(gǔ)权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及(jí)时披露(lù)相关(guān)信息(xī)，并对(duì)为何如(rú)此长(zhǎng)时间未披(pī)露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒(méi)体(tǐ)采访时表示(shì)，杉(shān)杉股份(fèn)应不涉(shè)及(jí)逾期披露(lù)问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉(shān)股份(fèn)触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的(de)股权关系隔(gé)了(le)好几层，股权(quán)冻结(jié)未必是(shì)必须披露(lù)的(de)信(xìn)息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控股的上市(shì)公司吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控股而被(bèi)卷入(rù)“信披(pī)违规(guī)”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理(lǐ)有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权投资有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前期公告(gào)内容(róng)更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉控股子公司(sī)，上海钢石也(yě)受杉杉控股实(shí)际控制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石构成一致行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控(kòng)股合计控(kòng)制上市公司(sī)表决(jué)权比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾(céng)多(duō)次质(zhì)疑宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石的(de)关联关系(xì)，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报(bào)道多次发(fā)布公告(gào)称，上(shàng)海钢石(shí)与(yǔ)杉(shān)杉控股不构成(chéng)一致行动关系(xì)，双方在上(shàng)市公司层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函(hán)中(zhōng)，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线索(suǒ)明显的情况下，公司(sī)及相关(guā为什么公鸡不能炖汤，公鸡汤和母鸡汤的区别n)方前期多次(cì)予以否认(rèn)的(de)原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期(qī)对股东提供(gōng)的信息、证据核查中确有(yǒu)疏漏，核查(chá)手段(duàn)主(zhǔ)要以根据股东回复比对(duì)公开信息(xī)、比照媒(méi)体报道等形式为主。但(dàn)不(bù)存在故意背离事实(shí)，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔股份认为“主要责任(rèn)在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动人(rén)关系的关键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管(guǎn)部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同时表示(shì)，在(zài)上海(hǎi)钢石于(yú)2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所持(chí)股(gǔ)份成为第二大股东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为(wèi)了不触发(fā)信(xìn)披流程耗时较长的(de)要(yào)约收购，因(yīn)此隐瞒了一致行(xíng)动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢石顺利(lì)成为(wèi)吉翔(xiáng)股(gǔ)份的(de)第二大股东(dōng)。“杉杉控股上述(shù)隐瞒(mán)一(yī)致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收购义务的相关(guān)条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违规事项被监管部门(mén)处罚。

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